广西柳药集团股份有限公司     会 议 文 件    二〇二四年十二月三旬日                                       目         录 四、2024 年第一次债券握有东说念主会议议案             广西柳药集团股份有限公司  一、会议基本情况  二、会议议程 序号                      议案称呼                                广西柳药集团股份有限公司                                二〇二四年十二月三旬日           广西柳药集团股份有限公司   为了爱戴全体债券握有东说念主的正当权力，确保广西柳药集团股份有限公司（以 下简称“公司”）债券握有东说念主会议的泛泛顺次和议事服从，笔据《中华东说念主民共和 国公司法》     《中华东说念主民共和国证券法》和公司《可调理公司债券握有东说念主会议法令》 （以下简称“《会议法令》”）等筹商规章，制订以下会议应知，请出席债券握 有东说念主会议的全体东说念主员罢免推论：   一、会议时间，全体出席东说念主员应以爱戴债券握有东说念主的正当权力、保证会议的 泛泛顺次和议事服从为原则，正经本质法界说务，自愿谨守大会规律，不得侵犯 其他债券握有东说念主的权力，以确保债券握有东说念主会议的泛泛顺次。   二、会议设会务组，具体负责会议组织计议，处情愿议现场关联事宜。   三、在会议主握东说念主晓谕现场出席会议的债券握有东说念主和代理东说念主东说念主数及所握有表 决权的股份总和之前，会议登记停止。   四、债券握有东说念主或代理东说念主要求在债券握有东说念主会议上发言或就关联问题提议质 询的，应预先向会议会务组提议，填写发言登记表后提交给会议会务组。   五、债券握有东说念主或代理东说念主的发言、质询内容与本次债券握有东说念主会议议题无关 或触及公司贸易秘要及未公开紧要信息，会议主握东说念主或关联负责东说念主有权制止其发 言或拒却讲述。每一债券握有东说念主或代理东说念主发言、质询时间不跳跃 5 分钟，债券握 有东说念主或代理东说念主发言、质询尺度总时间不跳跃 30 分钟。   六、为保证会场顺次，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。不容个东说念主 灌音、拍照及摄像。场内请勿高声喧哗。对滋扰会议泛泛顺次、挑衅肇事和侵犯 其他债券握有东说念主正当权力的步履，职责主说念主员有权赐与制止，并实时证据筹商部门 查处。           广西柳药集团股份有限公司 诸君债券握有东说念主或代理东说念主：   一、债券握有东说念主或代理东说念主在大会报到时领取会议材料（内附 1 张表决票）。 表决票发生遗失或松懈，原则上不予补发；如有迥殊情况，需经见证讼师见证， 到大会会务组办理手续后补发表决票。   二、每一张未偿还的“柳药转债”债券（面值为东说念主民币 100 元）领有一票表 决权。提交本次债券握有东说念主会议审议表决的议案为 1 项，须经出席会议的二分之 一以上有表决权的债券握有东说念主或代理东说念主同意方为灵验。   三、投票表决前，债券握有东说念主或代理东说念主应在表决票中债券握有东说念主辛劳一栏内 查对握有债券的数目，要是是债券握有东说念主代理东说念主出席会议，应在受托东说念主栏内写上 本东说念主签名。   四、债券握有东说念主会议投票表决遴荐记名方式现场投票表决。债券握有东说念主或代 理东说念主对拟审议事项表决时，只可投票示意：同意或反对或弃权。未填、错填、字 迹无法辩认的表决票所握有表决权对应的表决收尾应计为废票，不计入投票收尾。 未投的表决票视为投票东说念主废弃表决权，不计入投票收尾。   五、为保证计票的准确性，大会将推荐两名债券握有东说念主参加计票和监票。由 见证讼师、债券握有东说念主代表和监事共同全程负责计票、监票。   六、在大会主握东说念主晓谕表决时，债券握有东说念主或代理东说念主进行投票表决，但为提 高会议议事服从，债券握有东说念主或代理东说念主在收到大会文献并充分审阅各项议案后， 也可先行进行投票表决。   七、笔据《会议法令》关联规章，经表决通过的债券握有东说念主会议决议对本次 可转债全体债券握有东说念主（包括未参加会议或昭示不同主张的债券握有东说念主）具有法 律经管力。        《对于变更部分召募资金投资面孔标议案》 诸君债券握有东说念主或代理东说念主：   为提高召募资金的使用服从，笔据公司计谋布局及业务计较，并结合市集环 境变化和公司公开刊行可调理公司债券召募资金投资面孔（以下简称“募投面孔”） 的本色情况，公司拟变更募投面孔“玉林物流运营中心面孔”                           （以下简称“原面孔”） 的召募资金投向和投资金额，投资至新增面孔“玉林中药产业园面孔二期之中成 药分娩面孔”（以下简称“新型样”）。具体内容如下：   一、变更召募资金投资面孔标概述   （一）召募资金基本情况   经中国证券监督治理委员会《对于核准广西柳州医药股份有限公司公开刊行 可调理公司债券的批复》（证监许可20192303 号）核准，公司于 2020 年 1 月 16 日公开刊行 80，220.00 万元可调理公司债券，每张面值东说念主民币 100 元，共计 802.20 万张。本次公开刊行可调理公司债券召募资金总额为东说念主民币 80，220.00 万元，扣除承 销保荐费、讼师费等各项刊行用度东说念主民币 1，998.04 万元（不含税），本色召募资金 净额为东说念主民币 78，221.96 万元，上述召募资金已于 2020 年 1 月 22 日到账。中勤万 信管帐师事务所（迥殊等闲合股）对本次召募资金到位情况进行审验，并出具了 “勤信验字2020第 0006 号”《验资证据》。   （二）上次变更召募资金投资面孔情况 二十一次会议，并于 2023 年 4 月 17 日召开 2022 年年度股东大会和“柳药转债” 议案》，笔据公司计谋布局及业务合座计较，决定变更“南宁中药饮片产能扩建项 目”的召募资金投向和投资金额，除预留 5，064.24 万元召募资金用于赓续加多生 产开发和配套开发参加外，将剩余的尚未使用的召募资金 12，200.00 万元投资至新 增面孔“病院器械耗材 SPD 面孔”。      罢休 2024 年 11 月 30 日，公司公开刊行可调理公司债券召募资金投资面孔（以 下简称“募投面孔”）的召募资金使用情况如下所示：                                                         单元：万元                          拟本色参加召募          累计参加召募 序号           面孔称呼                                       参加程度                            资金金额            资金金额             统共                78，221.96     56，206.41    71.86%      注：“连锁药店扩展面孔”罢休期末累计参加金额跳跃承诺参加金额的差额，主要为 该募投面孔召募资金产生的利息收入净额参加所致。      （三）本次拟变更召募资金投资面孔标基本情况      原面孔“玉林物流运营中心面孔”原缱绻使用召募资金 20，000.00 万元，罢休      为提高召募资金的使用服从，笔据公司计谋布局及业务计较，并结合募投项 地方本色情况，公司拟变更原面孔标召募资金投向和投资金额，除预留尚未支付 的工程开发尾款 2，276.50 万元外，拟将原面孔未参加召募资金 6，925.72 万元及原 面孔召募资金累计产生的利息收益 401.29 万元（具体以转出当日召募资金专户余 额为准），共计 7，327.01 万元一起参加新型样“玉林中药产业园面孔二期之中成药 分娩面孔”。本次变更投向的召募资金（含利息收益）占公司公开刊行可调理公司 债券召募资金净额的 9.37%。      新型样投资总额 11，000.00 万元，其中拟参加召募资金参加 7，327.01 万元，其 余由公司以自有或自筹资金参加，实檀越体为公司。本次具体变更情况如下：                                                         单元：万元                         变更前              拟本色参加募    累计参加召募     剩余召募资金      面孔称呼                                               备注               集资金金额     资金金额        金额 玉林物流运营中心 面孔                               变更后             拟本色参加募           累计参加召募        剩余召募资金   面孔称呼                                                     备注              集资金金额            资金金额           金额                                                           该面孔已达预定可 玉林物流运营中心                                                  使用状态，待支付 面孔                                                        尾款且寄托验收通                                                           事后视为结项 玉林中药产业园项                                                  具体金额以转出当 目二期之中成药生          7，327.01             -                - 日召募资金专户余 产面孔                                                       额为准   本次变更不触及关联交往，亦不组成《上市公司紧要金钱重组治理方针》规 定的紧要金钱重组。   二、变更召募资金投资面孔标具体原因   （一）原面孔缱绻投资和本色投资情况   原面孔“玉林物流运营中心面孔”于 2018 年 11 月取得广西壮族自治区投资项 目备案诠释（2018-450000-27-03-038316），缱绻实檀越体为公司。   原面孔投资总额 20，000.00 万元，拟参加召募资金 20，000.00 万元，主要修复 抽象药品仓库、中药材仓库、考试中心等。具体组成明细如下：                                                           单元：万元   序号          投资面孔                         投资额            占比    原面孔修复周期为 2 年，原定达到预定可使用状态的时间为 2022 年 1 月。根 据募投面孔标本色修复情况和投资程度，公司于 2022 年 1 月 21 日召开第四届董 事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《对于部分召募资 金投资面孔延期的议案》，同意原面孔达到预定可使用状态日历延期至 2023 年 7 月。为确保募投面孔参加的合感性和灵验性，公司于 2023 年 7 月 24 日召开第五 届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《对于部分召募资 金投资面孔延期的议案》，同意将原面孔达到预定可使用状态日历延期至 2024 年    原面孔并不只独产生径直的经济效益，面孔建成后，有助于普及公司仓储和 物发配送本事，对于增强公司的抽象竞争力和握续筹画本事具有裂缝道理道理。    罢休 2024 年 11 月 30 日，原面孔已完成药品仓储、考试中心等修复并已参加 使用；原面孔已累计参加召募资金 10，797.78 万元，加上尚未支付的工程开发尾款 程费和开发购置及装配费。除经审议通过的暂时用于补充流动资金的 6，000.00 万 元召募资金外，其余尚未使用的召募资金及累计产生的利息收入净额 3，603.50 万 元均存放于召募资金专户中。    （二）变更的具体原因    本次公司拟将“玉林物流运营中心面孔”部分未使用的召募资金变更用于“玉 林中药产业园面孔二期之中成药分娩面孔”的主要原因是：    原面孔修复内容已完成抽象药品仓库、中药材仓库、考试中心等修复职责并 已参加使用，未参加的召募资金主要为部分仓储物流开发及配套信息系统、考试 中心检测开发和中药材仓库初加工开发等。在仓储物流开发及配套信息系统参加 方面，公司优化了物流功课经由和仓储布局，普及库存治理，强化了各地物流中 心的协同，因此关联参加减少。同期公司已完成 WMS 等物流信息系统的自主化研 发应用，可供该面孔使用，无需外采关联信息系统。在考试中心检测开发和中药 材仓库初加工开发参加方面，原缱绻主要用于开展中药饮片第三方存储和配套代 加工、检测做事，但比年来跟着市集需求的变化，公司已将中药饮片初加工做事 前移到农户采收端，即中药材采摘后就近加工处理，从而更好的做事客户。因此 原面孔关联开发及信息系统未好意思满参加。  原面孔并不只独产生径直的经济效益，面孔建成后，有助于普及公司仓储和 物发配送本事。公司笔据市集需务本色调整参加，通过优化功课经由，并笔据玉 林及附进区域本色配送品种需求合理安排库存，提高库存盘活，强化信息系统应 用终了多仓联动功课，现存参加已能振奋该地区药械配送需求，且预留有裕如空 间供异日加多开发参加使用。同期考试中心所在大楼已完工并参加使用，有裕如 的时局振奋办公需求。此外，公司通过在中药材训诫地附进参加开展初加工做事 简略更好地振奋客户需求。因此，现存参加相宜市集变化和公司需务本色，已能 振奋现存业务的开展和办公需要。  公司拟欺诈玉林物流运营中心现存部分用地及新建中成药分娩车间，开展中 成药分娩业务。一方面原面孔计较修复的中药仓库可赓续用于新型样标原料存储 和前置加工车间，对中成药分娩所需的原料药进行存储和前置加工，具备邃密协 同效应；另一方面赓续欺诈原面孔考试中心时局用于新型样参加中药材、中成药 关联检测开发，可同期终了中药材检测和中成药分娩所需的分娩检测功能。  此外，公司现阶段正在积极开展中成药研发分娩，布局广西以及世界中成药 市集。跟着中成药业务的发展，对公司中成药的产能要求将大幅提高，公司对新 面孔进行了充分的论证和效益测算，新型样是公司快速提高中成药产能限制，推 动盈利本事握续普及的裂缝面孔。加速新型样修复参加，故意于普及公司在中成 药市集的竞争力，振奋公司日益增长的中成药产能需要。  综上，公司本次变更募投面孔，是公司在抽象客不雅市集需求、异日发展计谋、 产业协同等身分，为终了效益最大化而作念出的审慎洽商，故意于提高资金使用效 率，带来新的效益增量，相宜公司发展本色和计谋计较。   三、新型样标具体内容   （一）面孔概况   “玉林中药产业园面孔二期之中成药分娩面孔” 是公司笔据现时行业政策和 发展趋势、公司计谋计较所开展的面孔，拟新建索要车间、制剂车间等，修复颗 粒剂、丸剂、片剂等中成药分娩线。新型样投资总额为 11，000.00 万元，缱绻修复 周期为 2 年。新型样达产后可造成颗粒剂、丸剂统共 3，000 吨以上及片剂 1.8 亿片 的分娩本事，可终了营业收入 11，620.00 万元（不含税），年利润总额 1，651.00 万元。   （二）投资缱绻   新型样投资总额为 11，000.00 万元，罢休 2024 年 11 月 30 日，新型样通过自有 资金已参加 3，374.67 万元，剩余资金缺口缱绻使用原面孔未参加召募资金 6，925.72 万元及利息收益 401.29 万元（具体以转出当日召募资金银行余额为准），不足部分 将由公司以自有或自筹资金补足。投资概算情况如下：                                              单元：万元  序号              投资面孔          投资额           占比   （三）面孔修复必要性   跟着东说念主们对健康坚强的增强和老龄化社会的到来，对中成药的需求握续增长。 尤其比年来国度握续加大对中医药产业的扶握力度，推出一系列复旧中医药传承 翻新发展的政策措施。中成药四肢中药翻新应用的裂缝面孔，在政策上得到纳入 医保支付范围、促进中成药商榷上市、完善质控体系等方面的复旧，异日中成药 市集将在政策推动下进一步扩容发展。因此，公司修复玉林中成药分娩面孔，能 够推崇自己中成药分娩工夫和产物上风，通过修复高规格分娩厂房，购置先进生 产开发，同期配套采购先进检测开发及信息化治理系统，将进一步普及公司中成 药分娩研发本事和产物性量，为异日在握续扩大的中成药市集中提高市集份额奠 定基础，灵验普及公司盈利本事。   公司比年来围绕中医药产业积极布局，逐步建设起隐敝中药训诫采收、中药 饮片分娩加工、中成药分娩研发、中药商贸流畅、中医诊疗做事等全产业链的中 药大健康产业体系。新型样建成后，公司在中成药制造尺度的分娩研发本事将进 一步普及，一方面有助于推动公司中成药新产物的研发分娩，打造更多新产物， 普及产能限制，从而振奋市集多元化产物需乞降限制化分娩需要；另一方面，中 成药产物的丰富和产能的普及故意于推崇公司中医药产业链协同上风，推动中药 饮片产能消化，灵验提高公司中药关联产物的附加值。因此，新型样修复将有助 于公司进一步夯实公司中药产业链的合座竞争力。   公司比年来放浪发展中成药分娩业务，一方面积极落实“拳头+N 品”计谋， 围绕现存的中成药拳头产物强化品牌修复和扩展，借助优质品牌带动中成药全系 列产物全面发展，以此打造更多的千万级单品。另一方面，公司成立了中成药营 销中心，加大中成药品牌扩展和市集拓展职责，已逐步造成 OTC 零卖、医疗扩展、 商务分销、连锁 KA 四条业务管线并行推动世界销售布局，促进业务全面发展。随 着公司中成药业务限制的扩大，紧迫需要普及中成药分娩本事。新型样标实施将 故意普及公司中成药产能限制，更好的振奋公司中成药市集拓展后较高的产量需 求。   （四）面孔可行性分析 料供给   公司所在的广西是中药材资源大省，领有先天不足发展中药产业的上风。公 司经过多年来在中药饮片分娩加工边界的深耕发展，已与繁密当地药材训诫基地、 农户以及上游供应商建设衔尾，供应渠说念剖析，质料可控。当今，公司旗下子公 司广西仙茱中药科技有限公司已能分娩加工中药饮片品种 1，100 多个，产能限制达 力。公司丰富的中药渠说念资源和高质料的自产饮片本事，简略为新型样产物分娩 提供剖析且高质料的原料，从源泉保险面孔产物性量，确保项生分产剖析。   公司经过七十多年来在广西医药流畅行业的积聚与深耕，弥远与区域内的各 中枢医疗机构保握邃密剖析的衔尾关系，已终了对广西区内 100%的二、三级限制 以上病院的隐敝。同期，公司在各地市均成立有子公司，并领有广西限制首先的 医药零卖连锁企业——广西桂中大药房连锁有限职守公司，并在比年来强化了中 成药世界渠说念的布局。公司隐敝全区的批零一体化渠说念上风和区外渠说念布局，能 够灵验推动公司自产中成药的市集开发，为新型样标实施打下邃密的产能消化基 础。 施提供保险   公司在中药饮片分娩加工、中成药分娩研发边界经过多年布局，已逐步建设 自主分娩研发体系，储备了丰富的中药专科工夫东说念主才、质控东说念主员，在中药质料控 制体系修复、分娩治理和信息化修复等方面积聚了闇练教会。公司现存工业板块 资源简略为新型样提供治理、东说念主员、质控、营销、信息等复旧，匡助面孔快速搭 建完善自己研发团队、质控团队、治理团队，协助面孔信息系统研发和设施开发 选型等，使面孔能尽快落地，终了盈利。此外，公司在区内领有南宁、柳州、玉 林三个当代物流中心和各地市分仓库，造周至面辐照全区的高效自送聚积，简略 为面孔提供高效物发配送做事。公司现存的分娩工夫本事和闇练的物流供应链体 系为新型样标到手实施提供了坚实的基础。   （五）面孔经济效益   通过实施新型样能快速普及公司中成药分娩本事，面孔达产后可终了营业收 入为 11，620.00 万元（不含税），年利润总额为 1，651.00 万元（该瞻望数据不代表公 司的盈利预测和筹画功绩承诺，能否终了取决于宏不雅经济环境、市集需求情景、 国度产业政策调整等多种身分，存在一定的不笃定性），面孔经济效益较好。   四、新型样标市集远景和风险领导   （一）市集远景   跟着我国东说念主口的增长、老龄化趋势发展，对健康做事和医药产物的需求握续 扩大，而住户支付本事的增强和医疗保险体系的逐步完善，进一步带动健康耗尽 普及，医药健康产物和做事市集限制握续扩大。比年来，国度对中医药行业的发 展愈发疼爱，配套出台了多项法律法例、产业政策。国务院及各部委陆续颁布了 《中医药发展计谋计较摘录（2016-2030 年）》                          《对于促进中医药传承翻新发展的意 见》《对于加速中医药特质发展的几许政策措施》《中医药文化传播步履实施有缱绻 （2021—2025 年）》等文献，将中医药飞腾到国度计谋层面，为中医药行业的发展 提供复旧。这些产业政策为中成药企业提供了邃密的发展环境，促进了新药研发、 市集准入和结尾使用。 中成药数目已加多至 1，312 个（含民族药 93 个），占比跳跃 50%。我国中成药行业 营业收入从 2013 年起稳步增长，资格小幅波动后，合座趋势握续进取。工信部和 国度统计局的数据高慢，2021 年我国中药市集合座限制达到 8，864 亿元，其中中 成药主营业务收入 4，862 亿元，同比增长 11.8%。2021 年 12 月，国度医疗保险局、 国度中医药治理局颁布的《对于医保复旧中医药传承翻新发展的领导主张》提议， 将相宜条款的中医医药机构纳入医保定点、将适应的中药和中医医疗做事面孔纳 加深、住户健康坚强的篡改，越来越多东说念主将倾向取舍中医药产物，中成药市集规 模仍有发展空间。   中成药在中医药表面领导下制成，具有疗效真确、反作用小等上风，振奋了 耗尽者对健康和安全的需求。跟着住户可主管收入的握续增长和中医医疗做事体 系的健全，中成药的市集需求持续增长。特殊是在老龄化社会布景下，对慢性病 诊疗、养生保健等方面的需求持续加多，中成药的迥殊上风逐步通晓。在国际市 场，跟着我国加强对中药产业方法化治理和中医文化的输出，以及依托“一带一 路”修复的稳步股东，瞻望我国中药产物在外洋市集的招供度将逐步普及，中药 行业的外洋市集发展空间较大。此外，跟着新药研发、分娩工夫、质料限度等方 面的工夫翻新逐步发展，以及行业政策的调换扶握，将进一步推动中成药行业转 型发展，带来新的发展机遇。   （二）风险领导   当今，中医药行业呈现高度市集化的行业竞争情势，行业聚合度较低。跟着 集采的长远开展，市集价钱竞争将进一步加重，这将迫使企业在产物性量、研发 翻新、分娩服从等方面进行优化和普及。中成药行业的竞争情势日益热烈，一些 闻明中成药品牌凭借品牌效应、翻新和资金实力，以及独家中成药品种在市集中 高慢出更强的竞争力。同期，跟着耗尽者对健康需求的提高和购买渠说念的各类化， 中成药企业需要持续翻新产物、普及做事质料、优化营销策略，以布置热烈的市 场竞争。因此，公司可能靠近产物同质化竞争影响面孔效益终了的风险。   现时政策复旧中医药产业发展，但在医疗体制考订进程中中成药聚合采购、 医保支付考订、公立病院考订等政策的实施，将影响市集价钱、行业增速以及医 院客户在用药品种结构、限制和品种需求上的调整等，因此可能存在集采下产物 降价或未中标而较同类竞品销售下滑的影响，从而对新型样效益产生影响。   固然公司已对中成药分娩面孔标可行性进行了关联论证，但要是面孔资金不 能实时到位、面孔延期实施或受到其他弗成抗力身分的滋扰，将会对面孔标实施 程度和实施服从组成不利影响。此外，要是国度的产业政策发生紧要变更、市集 环境发生不利变化或市集拓展不足预期，则新型样可能存在收益不达预期，进而 影响公司合座筹画功绩的风险。   针对上述风险，公司将依托行业资源上风和工商协同上风加大市集开拓力度， 提高产物市集限制，强化品牌扩展，灵验普及产物闻明度和销量；握续追踪市集 信息和行业动态，提前分析预测市集变化趋势，实时调整产物结构、产能限制； 欺诈公司中药产业链上风，推动里面东说念主才、工夫、质控、营销渠说念资源的融合共 享，缩短用度开销，合理计较资金使用，从而灵验缩短老本用度；进一步普及内 部治理水平，严格限度修复周期，保证面孔依期实施和运营。   五、本次变更召募资金投资面孔后的召募资金治理   为方法召募资金治理，保护投资者权力，公司严格按照《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司召募资金治理和使用的监管要求》                          《上海证券交往所上市公司 自律监管指引第 1 号——方法运作》等关联要求，合规治理和使用召募资金。   （一）公司将成立新型样对应的召募资金专用账户，并尽快与召募资金开户 银行、公司保荐机构广发证券股份有限公司订立召募资金三方监管契约。   （二）公司将原面孔暂时用于补充流动资金的 6，000.00 万元召募资金归还至 原面孔召募资金专用账户；原面孔召募资金专用账户除预留尚未支付的工程开发 尾款 2，276.50 万元外，公司将其余召募资金及利息收入净额（具体以转出当日募 集资金专户余额为准）转入新型样对应的召募资金专户中。   （三）公司董事会授权关联东说念主员在原面孔召募资金专户资金清零后办理销户手 续，公司与保荐机构、开户银行签署的召募资金专户存储监管契约随之停止。   本议案经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议审议 通过。现提请诸君债券握有东说念主及代理东说念主审议。                             广西柳药集团股份有限公司                              二〇二四年十二月三旬日

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